Banking & Servicii financiare – EVERGENT Investments – Desfășurarea Adunărilor generale extraordinară și ordinară ale acționarilor din 27 aprilie 2023 – Sinteza

Adunările generale ale acționarilor EVERGENT Investments S.A. au avut loc pe data de 27 aprilie 2023, la prima convocare, la sediul social al companiei din Bacău, str. Pictor Aman, nr. 94C. În cadrul Adunărilor au fost dezbătute și aprobate toate punctele de pe ordinea de zi.

Între cele mai importante hotărâri adoptate se regăsesc:

Adunarea generala ordinara:

1. Aprobarea situațiilor financiare individuale și consolidate pentru exercițiul financiar 2022, însoțite de rapoartele auditorului financiar și de rapoartele de activitate ale Consiliului de administrație al EVERGENT Investments aferente exercițiului financiar 2022.

2. Aprobarea repartizării de dividende în valoare maximă de 82.712.573 lei din rezultatul net realizat în exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, compus din profitul net și câștigul net reflectat în rezultatul reportat din vânzarea instrumentelor de capitaluri proprii clasificate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global (FVTOCI) și a dividendului brut de 0,09 lei/acțiune pentru acționarii înregistrați la data de 9 iunie 2023. Data plății este 28 iunie 2023. Randamentul dividendului este 7% la data de 26.04.2023.

3. Aprobarea Programului de activitate și a Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru 2023.

Adunarea generala extraordinara:

4. Aprobarea Programelor 8 și 9 de răscumpărare a acțiunilor proprii. Societatea va răscumpăra acțiuni în vederea derulării de programe de tip “stock option plan” (Programul 8), precum și pentru reducerea capitalului social, prin anularea acțiunilor (Programul 9). Numărul de acțiuni care pot fi răscumpărate: (i) maxim 9.200.000 acțiuni prin operațiuni în piață (0,956% din capitalul social înregistrat), în vederea distribuirii către angajați, administratori și directori ai Societății, în cadrul unor programe de tip “stock option plan” (Programul 8) și (ii) maxim 10.000.000 acțiuni (1,039% din capitalul social înregistrat) prin ofertă publică de cumpărare, în scopul reducerii capitalului social prin anularea acțiunilor (Programul 9).

Toate hotărârile adoptate sunt prezentate în Anexă.

EVERGENT Investments continuă strategia de dezvoltare a companiei cu o politică bazată pe o alocare a resurselor care asigură o creștere organică robustă a companiei și apreciere de capital pentru acționari.

EVERGENT Investments menține politica de remunerare a acționarilor printr-un mix optim între o politică predictibilă de dividend și programe anuale de răscumpărare, care oferă randamente superioare în prezent și pe termen lung.

Mulțumim acționarilor care au participat la Adunările generale ale acționarilor!

Claudiu Doroș
Președinte Director general

Gabriel Lupașcu
Ofițer conformitate

Hotărârile Adunărilor generale extraordinară și ordinară
a acționarilor EVERGENT Investments din 27 aprilie 2023

A. Desfășurarea Adunării generale extraordinare a acționarilor din 27 aprilie 2023

Adunarea generala extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments S.A., cu sediul social în municipiul Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, județul Bacău, înregistrată in Registrul Comerțului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J04/2400/1992 si având capitalul social subscris și vărsat de 96.175.359,20 lei, si-a desfășurat lucrările la prima convocare, in data de 27.04.2023, ora 10.00 la sediul social, în sala “Ioan Maric” de la parter. Conform convocatorului, au fost îndreptățiți sa participe si sa voteze persoanele având calitatea de acționar la data de 13.04.2023, data de referința.

La ședința au participat personal și prin corespondenta un număr de 67 acționari deținând un număr de 397.112.175 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 43,625% din numărul total de acțiuni cu drept de vot din capitalul social al EVERGENT Investments SA (total acțiuni cu drept de vot 910.280.696, reprezentând 94,65% din capitalul social al EVERGENT Investments).

Ședința Adunării generale a fost prezidata de către domnul Claudiu Doroș, Președintele Consiliului de administrație și Director general al EVERGENT Investments SA.

În cadrul Adunării generale extraordinare au fost dezbătute și aprobate toate punctele de pe ordinea de zi, cu respectarea prevederilor Actului constitutiv al EVERGENT Investments și a dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, respectiv cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți. 

Adunarea generală extraordinară a acționarilor EVERGENT Investments din 27 aprilie 2023

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1
Alege secretariatul ședinței Adunării generale extraordinare format din 3 persoane, acționari ai societății înscrise pe buletinele de vot, respectiv: Ardeleanu Silviu, Pușcașu Marius Sebastian, Sofian Virginia.

Hotărârea nr. 2
Aprobă Programele 8 și 9 de răscumpărare a acțiunilor proprii, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

a) Scopul programelor: Societatea va răscumpăra acțiuni în vederea derulării de programe de tip “stock option plan” (Programul 8), precum și pentru reducerea capitalului social, prin anularea acțiunilor (Programul 9).

b) Numărul de acțiuni care pot fi răscumpărate: (i) maxim 9.200.000 acțiuni prin operațiuni în piață (0,956% din capitalul social înregistrat) în vederea distribuirii către angajați, administratori și directori ai Societății, în cadrul unor programe de tip “stock option plan” (Programul 8) și (ii) maxim 10.000.000 acțiuni (1,039% din capitalul social înregistrat) prin ofertă publică de cumpărare, în scopul reducerii capitalului social prin anularea acțiunilor (Programul 9).

c) Prețul minim per acțiune: prețul minim de achiziție va fi prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției.

d) Prețul maxim per acțiune: 2 lei.

e) Durata fiecărui Program: maximum 18 luni de la data înregistrării hotărârii în Registrul Comerțului.

f) Plata acțiunilor răscumpărate va fi făcută din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale înregistrate în situațiile financiare 2022, conform prevederilor art. 103¹ din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

Împuternicește Consiliul de administrație și în mod individual membrii acestuia pentru adoptarea tuturor deciziilor necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârii, incluzând parcurgerea tuturor etapelor și formalităților pentru implementarea programelor, aplicarea criteriilor de alocare, determinarea beneficiarilor și a numărului de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni, perioada de exercitare a drepturilor, întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii.

Hotărârea nr. 3
Aprobă data de 9 iunie 2023 ca dată de înregistrare (ex-date 8 iunie 2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către Adunarea generală extraordinară a acționarilor. 

Hotărârea nr. 4
Mandatează Consiliul de administrație și individual pe membrii acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala extraordinara a acționarilor. Împuternicește Președintele Director general și/sau Directorul general adjunct, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului Comerțului.

B. Desfășurarea Adunării generale ordinare a acționarilor din 27 aprilie 2023

Adunarea generala ordinara a acționarilor EVERGENT Investments S.A., cu sediul social în municipiul Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, județul Bacău, înregistrată in Registrul Comerțului sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO9FIAIR/040003, încadrată ca Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail (autorizația ASF nr. 101 din 25.06.2021) și ca Administrator de Fond de investiții alternative (autorizația ASF nr. 20 din 23.01.2018), ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J/04/2400/1992 si având capitalul social subscris și vărsat de 96.175.359,20 lei, si-a desfășurat lucrările la prima convocare, in data de 27.04.2023, ora 11.00 la sediul social, in sala “Ioan Măric” de la parter. Conform convocatorului, au fost îndreptățiți să participe si să voteze persoanele având calitatea de acționar la data de 13.04.2023, data de referința.

La ședința au participat personal și prin corespondenta un număr de 65 acționari deținând un număr de 397.107.729 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 43,625% din numărul total de acțiuni cu drept de vot din capitalul social al EVERGENT Investments SA (total acțiuni cu drept de vot 910.280.696, reprezentând 94,65% din capitalul social al EVERGENT Investments).

Ședința Adunării generale a fost prezidata de către domnul Claudiu Doroș, Președintele Consiliului de administrație și Director general al EVERGENT Investments SA.

In cadrul Adunării generale ordinare au fost dezbătute si aprobate toate punctele de pe ordinea de zi, cu respectarea prevederilor Actului constitutiv al EVERGENT Investments si a dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societățile, respectiv cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți.

Adunarea generală ordinară a acționarilor EVERGENT Investments din 27 aprilie 2023

HOTĂRĂȘTE

Hotărârea nr. 1
Alege secretariatul ședinței Adunării generale ordinare format din 3 persoane, acționari ai societății înscri pe buletinele de vot,  respectiv: Ardeleanu Silviu, Pușcașu Marius Sebastian, Sofian Virginia.

Hotărârea nr. 2
Aproba Situațiile financiare consolidate pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, întocmite în conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF, aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015 (inclusiv în formatul conform cu prevederile Regulamentului Delegat al UE 2019/815 al Comisiei în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic), însoțite de Raportul auditorului independent și Raportul anual al Consiliului de administrație, aferent situațiilor financiare consolidate pentru exercițiul financiar 2022.

Hotărârea nr. 3
Aprobă Situațiile financiare individuale pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, întocmite în conformitate cu Reglementările contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS) aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de ASF, aprobate prin Norma ASF nr. 39/2015 (inclusiv în formatul conform cu prevederile Regulamentului Delegat al UE 2019/815 al Comisiei în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic), însoțite de Raportul auditorului independent, Raportul anual al Consiliului de administrație aferent situațiilor financiare individuale și Raportul de remunerare al EVERGENT Investments aferent exercițiului financiar 2022.

Hotărârea nr. 4
Aproba repartizarea de dividende din rezultatul net realizat in exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, compus din profitul net și câștigul net reflectat in rezultatul reportat din vânzarea activelor financiare (instrumente de capitaluri proprii) clasificate la valoarea justa prin alte elemente ale rezultatului global (FVTOCI).

Aproba dividendul brut de 0,09 lei/acțiune.

• Suma totală a dividendelor plătibile acționarilor se va determina în funcție de numărul de acțiuni care conferă dreptul de a încasa dividende la data de înregistrare (excluzând acțiunile proprii răscumpărate și deținute de Societate la data de înregistrare), fiind de maxim 82.712.573 lei.

Repartizarea dividendelor se va face din profitul net al Societății, iar diferența până la valoarea totală a profitului net se va repartiza la “Alte rezerve”.

• Costurile aferente plaților se suporta din valoarea dividendului net.
• Plata dividendelor se efectuează prin Depozitarul Central si agentul de plata Banca Transilvania.

Aprobă data de 9 iunie 2023 ca dată de înregistrare (ex-date 8 iunie 2023) si a datei de 28 iunie 2023 ca dată a plății dividendului.

Hotărârea nr. 5
Aproba Programul de activitate 2023 in acord cu “Strategia si politica de investiții a EVERGENT Investments S.A.” si Bugetul de venituri si cheltuieli pentru exercițiul financiar 2023:

Hotărârea nr. 6
Aproba descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022.

Hotărârea nr. 7
Aproba prescrierea dividendelor aferente exercițiului financiar 2019 stabilite prin Hotărârea Adunării generale ordinare a acționarilor nr. 4 din 27.04.2020, neridicate pana la data de 11 iunie 2023 și înregistrarea lor conform reglementărilor aplicabile.

Hotărârea nr. 8
Aproba data de 9 iunie 2023 ca data de înregistrare (ex-date 8 iunie 2023) a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către Adunarea generala ordinara a acționarilor.

Hotărârea nr. 9
Mandatează Consiliul de administrație și individual pe membrii acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala ordinara a acționarilor. Împuternicește Președintele Director general și/sau Directorul general adjunct, cu posibilitate de substituire, să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale ordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrul Comerțului.

Claudiu Doroș
Președinte Director general

Gabriel Lupascu
Ofițer conformitate

Georgiana Dolgoș
Director